Для законодательного закрепления аутсайдерской модели управления предлагается использовать вместо термина «Совет директоров» термин «Директорат» или «Административный совет», которые выполняют в АО функции исполнительного органа
2. Обосновывается вывод о том, что законодательное обеспечение российской модели корпоративного управления должно основываться на принципах корпоративного управления (равного отношения ко всем акционерам, подотчетности органов корпорации, информационной открытости и прозрачности, ответственности перед заинтересованными лицами) и осуществляться при балансе императивного и диспозитивного регулирования. Законодательное регулирование императивными положениями необходимо с точки зрения обеспечения баланса интересов участников корпоративных отношений (прежде всего, миноритарных), а также с точки зрения обеспечения интересов заинтересованных лиц (прежде всего, контрагентов АО).
3. Предлагается определять цели деятельности АО с государственным участием в специальном документе - корпоративной Декларации, которая должна утверждаться распоряжением Правительства РФ или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного на осуществление прав акционера от имени государства, а содержание ее - раскрываться в объеме обязательной к раскрытию информации.
4. Обосновывается необходимость регулирования отношений в сфере корпоративного управления в АО с государственным участием специальным федеральным законом «Об акционерных обществах с государственным участием», содержащем в основном императивные положения. Разработана и предлагается структура и основное содержание проекта данного закона.
5. Сформулировано универсальное определение понятия стратегического АО независимо от того, в целях какого законодательства (приватизационного, законодательства о несостоятельности, инвестиционного) оно используется. Предлагается определять его правовое положение специальным федеральным законом об АО с государственным участием. Стратегическими АО являются акционерные общества с участием государства, через которые государство осуществляет функции по обеспечению обороноспособности и безопасности государства, обеспечению мира и поддержанию мирового порядка, а также защите нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан РФ.
6. Структурирована новая модель корпоративного управления в АО с государственным участием, осуществляемая по принципу «двух ключей»: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (с делегированием отдельных прав акционера - Российской Федерации Территориальным управлениям Росимущества) - коллегиальный орган АО (Совет директоров). Совет директоров осуществляет стратегическое руководство, имеет реальные полномочия по принятию решений, осуществляет контроль за исполнительными органами АО и несет действенную ответственность за свои действия (бездействия).
7. Доказывается необходимость передачи функций по осуществлению прав акционера от имени государства Федеральному агентству по управлению государственным имуществом с подчинением его Правительству РФ. Правительство РФ осуществляет права акционера в отношении стратегических АО и АО, включенных в специальный перечень.
8. Доказывается положение о том, что в АО со 100 % участием государства высшим органом управления следует считать Совет директоров, компетенция которого, а также порядок формирования и состав определяются специальным федеральным законом «Об акционерных обществах с государственным участием».
9. Обосновывается вывод о том, что сохранение института представительства государственных служащих в советах директоров необходимо только в отношении стратегических АО с государственным участием. Предлагается законодательно ограничить количество АО, в которых государственный служащий осуществляет представительство интересов государства.
10. Обосновывается положение о том, что представительство интересов государства в советах директоров АО с государственным участием осуществляют корпоративные управляющие.
Корпоративным управляющим является гражданин РФ, имеющий необходимую профессиональную подготовку и квалификацию, состоящий в саморегулируемой организации корпоративных управляющих, и избираемый на конкурсной основе для осуществления деятельности по представлению интересов государства в совете директоров АО с государственным участием. Отношения между корпоративным управляющим и государством, от имени которого выступает Правительство РФ (или Федеральное агентство по управлению государственным имуществом) строятся на основе договора на представление интересов государства в совете директоров АО, содержание которого следует определить в федеральном законе «Об акционерных обществах с государственным участием».
11. Делается вывод о необходимости на уровне специального федерального закона определить понятие «независимый директор» через критерии независимости, определить количество независимых директоров в совете директоров АО с государственным участием, а также регламентировать права и обязанности независимых директоров.
12. Предлагается законодательное закрепление статуса саморегулируемой организации корпоративных управляющих, саморегулируемой организации независимых директоров, в обязанность которых входят ведение реестра корпоративных управляющих/независимых директоров, их подготовка и обучение по специальным учебным курсам, выдача аттестата, а также повышение их квалификации и профессионального уровня в области корпоративного управления, корпоративных финансов, финансового менеджмента и финансовой отчетности, корпоративного права. Статус СРО корпоративных управляющих и независимых директоров при определенном законодательном регулировании могут получить существующие сегодня такие некоммерческие организации, как: Российский институт директоров, Ассоциация независимых директоров и др. Требования к таким СРО определяются специальным законом.
13. Предлагается разработка и принятие Стандартов корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием, имеющих рекомендательный характер и развивающий положения Кодексе корпоративного управления 2014 года применительно к АО с государственным участием. Основой для разработки Стандартов корпоративного управления в АО с государственным участием могут явиться Методические рекомендации, утверждаемые Приказами Росимущества.
14. В диссертации содержится ряд предложений по совершенствованию корпоративного законодательства. В частности, предлагается включить в Федеральный закон «Об акционерных обществах» термин «Директорат» или «Административный совет»; законодательно закрепить правовое положение корпоративного секретаря АО, ввести ограничения по представительству одного лица в советах директоров АО; запретить членам коллегиального исполнительного органа и лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа, входить в состав коллегиального органа АО; разграничить перечень документов, подлежащих хранению и перечень документов, к которым акционеры имеют право доступа.
1.Макарова, О.А. Правовое положение акционерных обществ с государственным участием: монография. – СПб.: «ДНК», 2011. – 199 с. - (12,5 п.л.).
2.Макарова, О.А. Корпоративное управление в АО с государственным участием: монография. - Lambert Academic Publishing, 2011. –243 с. - (11,0 п.л.).
3.Макарова, О.А. Корпоративное право: учебник. – М.: Волтерс Клувер, 2005. – 432 с. - (27,0 п.л).
4.Макарова, О.А. Корпоративное право: курс лекций. – М.: Волтерс Клу-вер, 2010 – 432 с. - (27,0 п.л).
5.Макарова, О.А. Юридический справочник предпринимателя. Право на бизнес: монография. – СПб.: Питер, 2003. – 480 с. - (30,0 п.л.).
6.Макарова, О.А. Правовое положение предпринимателей: учебное пособие. – СПб.: Изд-во С.-Петерб.ун-та. 2000. – 74 с. - (8,6 п.л.).
Публикации в ведущих рецензируемых журналах, рекомендованных ВАК РФ
7.Макарова, О.А. Порядок создания арендного предприятия// Вестник ЛГУ.1991. № 6. – с. 18-22 - (0,5 п.л.).
8.Макарова, О.А. Производственная кооперация и ее особенности // Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Серия 6. 1995. вып.1. № 6. – С.14-17 - (0,5 п.л.).
9. Макарова, О.А. ГК России о товариществах // Вестник Санкт- Петербургского государственного университета. Серия 6. 1995. вып.1. № 3. – С. - (0,5 п.л.).
10. Макарова, О.А. Порядок приобретения контроля в АО: некоторые проблемы // Закон. 2007. № 3. – С. 170-177 - (1,0 п.л.).
11. Макарова, О.А. Проблемы участия государства-акционера в управле нии акционерными обществами // Российский ежегодник предпринимательско го (коммерческого) права. 2007. № 1. – С. 298-313 - (1,0 п.л.).
12.Макарова, О.А. Особенности правового положения АО с участием государственного акционера // Журнал правовых и экономических исследований. 2008. № 1. –С. 56-62 - (0,7 п.л.).
13.Макарова, О.А. Понятие и признаки корпоративного управления // Ленинградский юридический журнал. 2008.№ 2. – С. 7-16 - (0,8 п.л.).
14.Макарова, О.А. О становлении акционерного общества как корпорации // Журнал правовых и экономических исследований. 2008. № 3. – С. 31-44 -(0,9 п.л.).
15.Макарова, О.А. О возможности использования термина «корпорация» российскими акционерными обществами // Российский ежегодник предпринимательского (коммерческого) права. 2008. № 2. – С. 282-294 - (1,0 п.л.).
16.Макарова, О.А. Проблемы типологии корпораций // Закон. 2009. № 2. – С. 173-183 - (1,0 п.л.).
17. Макарова, О.А. О корпоративном праве и корпоративном законодательстве.// Известия высших учебных заведений. Правоведение. 2009. № 2. – С. 106-113 - (0,8 п.л.).
18.Макарова, О.А. Проблема аффилированных лиц в акционерном законодательстве. - Ленинградский юридический журнал. 2009. № 1. – С. 118-124 -(1,0 п.л.).
19.Макарова, О.А. Законодательство об организационно-правовых формах коммерческих организаций: состояние и перспективы развития // Российский ежегодник предпринимательского (коммерческого) права. 2009. № 3. – С. 8- 20 - (1,0 п.л.).
20.Макарова, О.А. Законодательство об акционерных обществах с участием государственного акционера// Вестник Санкт-Петербургского университета. Серия 14: Право. 2009. № 1. – С. 34-45 - (1,0 п.л.).
21.Макарова, О.А. Новеллы в законодательстве об ООО // Хозяйство и право. 2009. № 6. – С. 59-65 - (1,0 п.л.).
22.Макарова, О.А. Специалист по корпоративному управлению: кто он?// Закон. 2010. № 8. – С. 48- 56 - (0,8 п.л.).
23.Макарова, О.А. О едином законе о хозяйственных обществах // Вестник Санкт-Петербургского университета. Серия 1: Право. 2010. № 3. – С. 58-62 - (0,7 п.л.).
24. Макарова, О.А. Договорное регулирование корпоративных отношений// Ленинградский юридический журнал. 2010. № 1. – С. 102 -113 - (0,8 п.л.).
25. Макарова, О.А. Пути совершенствования российского корпоративного законодательства // Российская юстиция. 2010. № 3. – С. 4-7 - (0,5 п.л.).
26.Макарова, О.А. Генезис предпринимательских объединений: от корпорации к корпорации? // Вестник Санкт-Петербургского университета. Серия 14: Право. 2010. № 1. – С. 4-15 - (0,8 п.л.).
27.Макарова, О.А. Актуальные проблемы управления в АО с участием государства // Российский ежегодник предпринимательского (коммерческого) права. 2010. № 4. – C. 566-580 - (1,0 п.л.).
28.Макарова, О.А. Корпоративное законодательство и пути его совершенствования // Известия высших учебных заведений. Правоведение. 2010. № 3. –С. 68-77 - (0,8 п.л.).
29.Макарова, О.А. Пути совершенствования российского корпоративного законодательства// Российская юстиция. 2010. № 3. – C. 4-6 - (1,0 п.л.).
30.Макарова, О.А. Автономные и бюджетные учреждения: в чем различия. - Хозяйство и право. 2010. № 12. – С. 18-26 - (0,8 п.л.).
31.Макарова, О.А. О правовом положении малых инновационных предприятий// Хозяйство и право. 2010.№4. – С. 19-23 - (0,8 п.л.).
32. Макарова, О.А. Качественные изменения советов директоров акционерных обществ с участием государства // Закон. 2011. № 10. – С. 123-130 - (0,7 п.л.).
33.Макарова, О.А. Права и обязанности акционеров в свете проекта ГК РФ // Законы России: опыт, анализ, практика. 2011. № 3. – С. 16-22 - (0,7 п.л.).
34.Макарова, О.А. Использование системного подхода при реформировании российского законодательства о хозяйственных обществах. //Вестник Санкт-Петербургского университета. Серия 14: Право. 2011. № 2. – С.3-10 - (1,0 п.л.).
35.Макарова, О.А. «Золотые парашюты»: способ защиты при враждебном поглощении или угроза для компании // Юрист. 2011, № 17. - С 23-30 - (0,8 п.л.).
36.Макарова, О.А. Размер уставного капитала и судьба малого бизнеса в России (круглый стол)// Закон. 2011. № 4. - С.30-31 - (0,2 п.л.).
37. Макарова, О.А. Нормативно-правовое регулирование деятельности АО с государственным участием: состояние и перспективы развития // Известия высших учебных заведений. Правоведение. 2011. № 1. – С. 195-217 - (2,0 п.л.).
38. Макарова, О.А. Сравнительно-правовой анализ АО и иных организаций с государственным участием //Российский ежегодник предпринимательского (коммерческого) права. 2011, № 5. – С. 282 -294 - (1,0 п.л.).
39. Макарова, О.А. Право акционеров на информацию // Юрист. 2012. № 8. – С. 13-18 - (0,8 п.л.).
40.Макарова, О.А. Хозяйственные партнерства: ноу-хау российского законодательства? // Хозяйство и право. 2012.№ 2. – С. 56-65 - (0,8 п.л.).
41.Макарова, О.А. Правило прецедента и его применение в практике российских арбитражных судов // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012, № 1 С. 23-27 - (0,5 п.л.).
42.Макарова, О.А. Состояние законодательства о коммерческих организациях и перспективы его развития в свете совершенствования ГК РФ // Вестник Санкт-Петербургского университета. Серия 14: Право. 2013. № 1. – С. 20-27 - (0,7 п.л.).
43. Макарова, О.А. Совершенствование модели корпоративного управления в АО с государственным участием // Вестник Санкт-Петербургского университета. Серия 14: Право. 2013. № 3. – С. 3-10 - (0,8 п.л.).
44.Макарова, О.А. Недействительность решения общего собрания акционеров: до и после изменений ГК РФ// Законы России: опыт, анализ, практика. 2014 № 1. С. 25-29 - (0,5 п.л.).
45.Макарова, О.А. Момент недействительности решений общих собраний акционеров в свете изменений в ГК РФ// Юрист. 2014, № 23. С. 19 – 22 (0.4 п.л.).
46. Макарова, О.А. Построение модели корпоративного управления в АО с государственным участием//Приложение к журналу «Предпринимательское право», 2014 № 2, С. 26 -34 - (0,8 п.л.).
47. Макарова, О.А. Определение целей государства в АО с государственным участием (в соавторстве) // Вестник Санкт-Петербургского университета. Серия 14: Право. 2014, Выпуск 2, № 3, С. 32- 47 - (1,0 п.л.) .
48. Макарова, О.А. Договор с профессиональным директором в АО с государственным участием: некоторые проблемы// Гражданское право, 2014, № 4, С.25-29 - (0,8 п.л.).
Публикации в иных изданиях
49. Макарова, О.А. Перспективы развития российского законодательства о предпринимателях // Сборник «Труды конференции 10 лет кафедре коммерческого права. Актуальные проблемы науки и практики коммерческого права» СПбГУ. 1995. – С. 87-92 - (0,5 п.л.).
50.Макарова, О.А. Правовое положение индивидуального предпринимателя // Кодекс info. 1996.№ 12. – С.34 -45 - (1,0 п.л.).
51.Макарова, О.А. Закон «Об акционерных обществах» в действии// Кодекс info. 1996. № 13. – С. 18-24 - (1,0 п.л.).
52.Макарова, О.А. Органы управления акционерного общества: некоторые уточнения // Петербургский коммерческий курьер. 1996. № 10 – (0,5 п.л.).
53.Макарова, О.А. О производственных кооперативах // Петербургский коммерческий курьер. 1996. № 12 – (1,0 п.л.).
54.Макарова, О.А. Пленум Верховного Суда РФ и Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ о коммерческих организациях // Петербургский коммерческий курьер. 1996. № 21 – (1,0 п.л.).
55.Макарова, О.А. Обсуждение проекта Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (совместно с Яковлевой В.Ф.) // Кодекс info. 1997. № 20. – С. 34-39 - (0,5 п.л.).
56.Макарова, О.А. Применение федерального закона об акционерных обществах // Кодекс info. 1997.№ 43. – С. 4-9 - (1,0 п.л.).
57.Макарова, О.А. Особенности правового положения АО работников (народных предприятий) // Юридическая практика. 1998. № 4. – С.17-20 - (0,5 п.л.).
58.Макарова, О.А. Новое в правовом положении ООО // Кодекс info. 1998.№ 29. – С.43- 48 - (0,5 п.л.).
59.Макарова, О.А. Некоторые проблемы правового положения предпринимателей //Кодекс info. 2000.№ 1. – С. 18-23 - (0,5 п.л.).
60. Макарова, О.А. Практика государственной регистрации договора аренды нежилых помещений // Юридическая практика. 2000. № 1. – (0,3 п.л.).
61.Макарова, О.А. Регистрация коммерческих организаций: быть или не быть (Обзор решений об отказе в государственной регистрации) (совместно с Изотовой С.В.) // Юридическая практика. 2000. № 3. – (0,5 п.л.).
62.Макарова, О.А. Торговые сделки в законодательстве России, Германии и Франции. – Сборник научных трудов «Актуальные проблемы науки и практики коммерческого права». Выпуск 3. СПб, 2000. – С.77-84 - (0,5 п.л.).
63.Макарова, О.А. Обеспечить справедливый баланс между публичными и частными интересами на стадии исполнительного производства // Юридическая практика. 2001. № 3 – (0,5 п.л.).
64.Макарова, О.А. Регистрация юридических лиц // Кодекс info.2002.№6-7 – (0,4 п.л.).
65.Макарова, О.А. Устав АО: что нового?// Юрист и бухгалтер. 2002. № 1 – (0,5 п.л.).
66.Макарова, О.А. Новое в акционерном законодательстве //Кодекс info 2002 ноябрь- декабрь. – С. 22 -28 - (0,5 п.л.).
67.Макарова, О.А. Корпоративное право России: история и перспективы развития //Кодекс info.2004. март- апрель - (0,5 п.л.).
68.Макарова, О.А. Реализация принципов корпоративного управления в российском акционерном законодательстве.//Сборник «Актуальные проблемы науки и практики коммерческого права». Выпуск 5. М.: Волтерс Клувер. 2005. – C.18-24 - (1,0 п.л.).
69.Макарова, О.А. Новое в законодательстве// Территория бизнеса, 2005. № 2. – (0,5 п.л.).
70.Макарова, О.А. Фантомы, мертвые души, привидения…// Территория бизнеса. 2005. № 3. - (0,5 п.л.).
71.Макарова, О.А. К вопросу о корпоративном праве // Материалы международной научно-практической конференции «Актуальные проблемы российского права». Сб. научных трудов «Гражданское законодательство РФ как правовая среда гражданского общества».В 2-х т. Краснодар. 2005.Т.1. – С.115-133 - (0,5 п.л.).
72. Макарова, О.А. Предпринимательская деятельность будет регулироваться обновленными законами // Территория бизнеса. 2006, № 5(8) (1,0 п.л.).
73. Макарова, О.А. Автономные учреждения получили свой закон //Территория бизнеса. 2006. № 6(9). – (0,5 п.л.).
74. Макарова, О.А. Судьба учредительного договора общества с ограниченной ответственностью (в порядке обсуждения вопроса)// Кодекс info № 7 – 8, 2006. - (1,0 п.л.).
75. Макарова, О.А.Новое в коммерческом законодательстве. Порядок приобретения контроля над акционерным обществом. О принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров. // Территория бизнеса. 2006. № 2(5). – (1,0 п.л.).
76.Макарова, О.А. Новое в законодательстве// Территория бизнеса. 2006. № 3. – (1,0 п.л.).
77.Макарова, О.А. Характеристика российской системы управления акционерным обществом // Предпринимательское право. № 4, 2005. – 72-77 - (1,0 п.л.).
78. Макарова, О.А. Реформирование организаций атомной энергетики// Территория бизнеса. 2007. № 2 (11) – (0,5 п.л).
79. Макарова, О.А. Что нового в новом законе? Малое и среднее предпринимательство снова поддержат?// Территория бизнеса. 2007. № 5 (14).- (0,5 п.л.).
80.Макарова, О.А. Государственная корпорация как акционерное общество с государственным участием// Региональные аспекты управления, экономики и права Северо-Западного Федерального округа России. /Межвузовский сборник научных трудов. Выпуск 3, 2008. – с.27 -32 - (0,4 п.л.).
81.Макарова, О.А. Унификация и дифференциация корпоративного законодательства // Региональные аспекты управления, экономики и права СевероЗападного Федерального округа России. /Межвузовский сборник научных трудов. Выпуск 4, 2008. – с.28-33 - (0,4 п.л.).
82.Макарова, О.А. Что делать советам директоров в свете нового анти-рейдерского закона? // Юрист предприятия. 2010. № 1 - С. 47-50 - (0,6 п.л.).
83. Макарова, О.А. Правовые последствия ликвидации хозяйственного общества для руководителя и участников (акционеров) // Ответственность генерального директора: как принимать решения с минимальным риском. Форум- Медиа, 2012. - (1,0 п.л.).
84.Макарова, О.А. Реорганизация и ликвидация АО // Ответственность генерального директора: как принимать решения с минимальным риском. Форум-Медиа, 2011 - (1,0 п.л.).
85.Макарова, О.А. Перспективы развития российского законодательства о хозяйственных обществах // Сборник «Юридические лица в России и во Франции: сравнительный анализ». Материалы семинара. М.: 2011. – С.64-65 -(1,0 п.л).
86.Макарова, О.А. Модификация видов хозяйственных партнерств и обществ в современном российском корпоративном законодательстве. // Pravo, obchod, ekonomikaII Praha: Leges, 2012. – C. 299 – 307 (1,0 п.л.).
87.Макарова, О.А. Изменения в Гражданском кодексе: краткий обзор новелл в Проекте ГК РФ // Ответственность генерального директора: как принимать решения с минимальным риском. Форум-Медиа, 2012 (1,0 п.л.).
88.Макарова, О.А. Изменения в Гражданском кодексе// Ответственность генерального директора: как принимать решения с минимальным риском. Форум-Медиа, 2012 (1,0 п.л.).
89. Макарова, О.А. Понятие корпоративного управления в свете нового ГК РФ.\ Региональные аспекты управления, экономики и права СевероЗападного Федерального округа России. /Межвузовский сборник научных трудов. Выпуск 3(32), 2014. – с. 52-58 (0,4 п.л.).